廣東生益科技股份有限公司

信息披露事務(wù)管理制度

（2022年修訂）

第一章   總 則

第一條   為規范公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，加強公司信息披露事務(wù)管理工作，提高公司信息披露管理水平和信息披露質(zhì)量，保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、中國證監會(huì )《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：《管理辦法》）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：《上市規則》）、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第2號——信息披露事務(wù)管理》等法律法規，結合《公司章程》和公司實(shí)際情況，制定本制度。

第二章   信息披露基本原則和規定

第二條   信息披露是公司的持續性責任。公司信息披露要體現公開(kāi)、公正、公平對待所有股東的原則。

第三條   公司、公司全體董事、監事、高級管理人員及相關(guān)信息披露義務(wù)人應當及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)，保證信息披露內容的真實(shí)、準確、完整、簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第四條   信息披露義務(wù)人披露的信息應當同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露。但是，法律、行政法規另有規定的除外。

第五條   在內幕信息依法披露前，內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人不得公開(kāi)或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內幕交易。任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第六條   公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實(shí)、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實(shí)、準確、完整，信息披露及時(shí)、公平。

第七條   除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。

信息披露義務(wù)人自愿披露的信息應當真實(shí)、準確、完整。自愿性信息披露應當遵守公平原則，保持信息披露的持續性和一致性，不得進(jìn)行選擇性披露。

信息披露義務(wù)人不得利用自愿披露的信息不當影響公司證券及其衍生品種交易價(jià)格，不得利用自愿性信息披露從事市場(chǎng)操縱等違法違規行為。

第八條   公司及持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員等作出公開(kāi)承諾的，應當披露。

第九條   本制度所稱(chēng)“信息”是指將可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響而投資者尚未得知的重大信息,以及中國證監會(huì )及其派出機構、上海證券交易所要求披露的信息，包括但不限于：

（一）公司依法公開(kāi)對外發(fā)布的定期報告，包括季度報告、中期報告、年度報告；

（二）公司依法公開(kāi)對外發(fā)布的除定期報告之外的其他公告為臨時(shí)報告，包括但不限于：股東大會(huì )決議公告、董事會(huì )決議公告、監事會(huì )決議公告，股東大會(huì )通知，收購、出售資產(chǎn)公告、關(guān)聯(lián)交易公告及補充公告，其他重大事項公告和獨立董事按規定發(fā)表的意見(jiàn)、說(shuō)明等，以及中國證監會(huì )、上海證券交易所認為需要披露的其他事項；

（三）公司發(fā)行證券刊登的招股說(shuō)明書(shū)、配股說(shuō)明書(shū)、股票上市公告書(shū)和非公開(kāi)定向發(fā)行新股的發(fā)行情況報告書(shū)、發(fā)行可轉債公告書(shū)、收購報告書(shū)等。

第十條    依法披露的信息，應當在上海證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監會(huì )規定條件的媒體發(fā)布，同時(shí)將其置備于公司住所、上海證券交易所，供社會(huì )公眾查閱。

    信息披露文件的全文應當在上海證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監會(huì )規定條件的報刊依法開(kāi)辦的網(wǎng)站披露，定期報告、收購報告書(shū)等信息披露文件的摘要應當在上海證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監會(huì )規定條件的報刊披露。

信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等任何形式代替應當履行的報告、公告義務(wù)，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時(shí)報告義務(wù)。

第十一條     本制度適用如下公司人員和機構：

（一） 董事會(huì )秘書(shū)和董事會(huì )辦公室；

（二） 董事和董事會(huì )；

（三） 監事和監事會(huì )；

（四） 高級管理人員；

（五） 各部門(mén)及各子公司的負責人；

（六） 公司持股5%以上的股東；

（七） 其他負有信息披露職責的公司人員和部門(mén)。

第十二條     公司應當將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報送公司注冊地證監局。

第十三條     公司收到監管部門(mén)相關(guān)文件后，應立即采用書(shū)面形式將相關(guān)文件報送相關(guān)部門(mén)、董事會(huì )秘書(shū)及公司領(lǐng)導，并在董事會(huì )秘書(shū)組織下及時(shí)處理及回復。

第三章   定期報告

第十四條     公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告、季度報告。凡是對投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有重大影響的信息，均應當披露。

第十五條     年度報告應當在每個(gè)會(huì )計年度結束之日起4個(gè)月內，中期報告應當在每個(gè)會(huì )計年度的上半年結束之日起2個(gè)月內，季度報告應當在每個(gè)會(huì )計年度第3個(gè)月、第9個(gè)月結束后的1個(gè)月內編制完成并披露。年度報告中的財務(wù)會(huì )計報告應當經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所審計。

第十六條     中期報告中的財務(wù)會(huì )計報告可以不經(jīng)審計，但公司有下列情形之一的，應當審計：

1、擬在下半年進(jìn)行利潤分配、以公積金轉贈股本或者彌補虧損的；

2、中國證監會(huì )或者上海證券交易所認為應當進(jìn)行審計的其他情形。

第十七條     季度報告中的財務(wù)資料無(wú)需審計，但中國證監會(huì )或者上海證券交易所另有規定的除外。第一季度報告的披露時(shí)間不得早于上一年度報告的披露時(shí)間。

第十八條     定期報告內容應當經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)。未經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)的定期報告不得披露。

公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)，說(shuō)明董事會(huì )的編制和審議程序是否符合法律、行政法規和中國證監會(huì )的規定，報告的內容是否能夠真實(shí)、準確、完整地反映公司的實(shí)際情況。

監事會(huì )應當對董事會(huì )編制的定期報告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)。監事應當簽署書(shū)面確認意見(jiàn)。監事會(huì )對定期報告出具的書(shū)面審核意見(jiàn)，應當說(shuō)明董事會(huì )的編制和審議程序是否符合法律、行政法規和中國證監會(huì )的規定，報告的內容是否能夠真實(shí)、準確、完整地反映公司的實(shí)際情況。

董事、監事無(wú)法保證定期報告內容的真實(shí)性、準確性、完整性或者有異議的，應當在董事會(huì )或者監事會(huì )審議、審核定期報告時(shí)投反對票或者棄權票。

公司董事、監事、高級管理人員無(wú)法保證定期報告內容的真實(shí)性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書(shū)面確認意見(jiàn)中發(fā)表意見(jiàn)并陳述理由，公司予以披露。公司不予披露的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。

董事、監事和高級管理人員按照前款規定發(fā)表意見(jiàn)，應當遵循審慎原則，其保證定期報告內容的真實(shí)性、準確性、完整性的責任不僅因發(fā)表意見(jiàn)而當然免除。

第十九條     公司預計經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應當及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jì)預告。

第二十條     定期報告披露前出現業(yè)績(jì)提前泄漏，或者因業(yè)績(jì)傳聞導致公司證券及其衍生品種交易異常波動(dòng)的，公司應當及時(shí)披露本報告期相關(guān)財務(wù)數據（無(wú)論是否經(jīng)審計），包括主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)等。

第二十一條  根據《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準無(wú)保留審計意見(jiàn)及其涉及事項的處理》的規定，公司定期報告中財務(wù)報告被會(huì )計師事務(wù)所出具非標準審計意見(jiàn)的，公司董事會(huì )應當針對審計涉及事項做出專(zhuān)項說(shuō)明，并報送上海證券交易所。

第二十二條  年度報告、中期報告和季度報告的內容 、格式及編制規則，依中國證監會(huì )和上海證券交易所的相關(guān)規定執行。

公司預計不能在規定期限內披露定期報告的，應當及時(shí)向上海證券交易所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

第二十三條  公司年度報告被會(huì )計師事務(wù)所出具非標準無(wú)保留意見(jiàn)涉及事項屬于明顯違反會(huì )計準則、制度及相關(guān)信息披露規范規定的，公司應當對該事項進(jìn)行糾正和重新審計，并在上海證券交易所規定的期限內披露經(jīng)糾正的財務(wù)會(huì )計報告和有關(guān)審計報告。

第四章   臨時(shí)報告

第二十四條  發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件（重大事項），投資者尚未得知時(shí)，公司應當立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱(chēng)重大事件包括：

（一） 公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

（二） 公司的重大投資行為，公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十；

（三） 公司訂立重要合同、提供重大擔?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

（四） 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償到期重大債務(wù)的違約情況；

（五） 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六） 公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七） 公司的董事、三分之一以上監事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，董事長(cháng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責；

（八） 持有公司百分之五以上股份的股東持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，持股5%以上的股東及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（九） 公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；

（十） 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì )、董事會(huì )決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；

（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；

（十二）公司發(fā)生大額賠償責任；

（十三）公司計提大額資產(chǎn)減值準備；

（十四）公司出現股東權益為負值；

（十五）公司主要債務(wù)人出現資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備；

（十六）新公布的法律、行政法規、規章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

（十七）公司開(kāi)展股權激勵、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌；

（十八）法院裁決禁止持股5%以上的股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣(mài)、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過(guò)戶(hù)風(fēng)險；

（十九）主要資產(chǎn)被查封、扣押或者凍結；主要銀行賬戶(hù)被凍結；

（二十）上市公司預計經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)；

（二十一）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（二十二）獲得對當期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

（二十三）聘任或者解聘為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所；

（二十四）會(huì )計政策、會(huì )計估計重大自主變更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會(huì )決定進(jìn)行更正；

（二十六）公司或者持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查或者受到中國證監會(huì )行政處罰，或者受到其他有權機關(guān)重大行政處罰；

（二十七）公司持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務(wù)犯罪被紀檢監察機關(guān)采取留置措施且影響其履行職責；

（二十八）除董事長(cháng)或者經(jīng)理外的公司其他董事、監事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無(wú)法正常履行職責達到或者預計達到三個(gè)月以上，或者因涉嫌違法違規被有權機關(guān)采取強制措施且影響其履行職責；

（二十九）中國證監會(huì )規定的其他事項。

公司持股5%以上的股東對重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應當及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書(shū)面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

第二十五條  公司變更公司名稱(chēng)、股票簡(jiǎn)稱(chēng)、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話(huà)等，應當立即披露。

第二十六條  公司應在以下任一時(shí)點(diǎn)最先發(fā)生時(shí)，及時(shí)披露可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重大事項”）：

（一）董事會(huì )或者監事會(huì )就該重大事項形成決議時(shí)；
（二）有關(guān)各方就該重大事項簽署意向書(shū)或者協(xié)議（無(wú)論是否附加條件或期限）時(shí)；
（三）任何董事、監事或者高級管理人員知道或應當知道該重大事項時(shí)。

第二十七條  在前款規定的時(shí)點(diǎn)之前出現下列情形之一的，公司應當及時(shí)披露相關(guān)事項的現狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素：

（一）該重大事項難以保密；
（二）該重大事項已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現傳聞；
（三）公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動(dòng)。

第二十八條  公司根據上述規定披露臨時(shí)報告后，還應當按照下述規定持續披露重大事項的進(jìn)展情況：

（一）董事會(huì )、監事會(huì )或者股東大會(huì )就該重大事項形成決議的，及時(shí)披露決議情況；

（二）公司就該重大事項與有關(guān)當事人簽署意向書(shū)或者協(xié)議的，及時(shí)披露意向書(shū)或者協(xié)議的主要內容；上述意向書(shū)或者協(xié)議的內容或履行情況發(fā)生重大變化或者被解除、終止的，及時(shí)披露發(fā)生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；

（三）該重大事項獲得有關(guān)部門(mén)批準或者被否決的，及時(shí)披露批準或者否決的情況；

（四）該重大事項出現逾期付款情形的，及時(shí)披露逾期付款的原因和付款安排；

（五）該重大事項涉及的主要標的物尚未交付或者過(guò)戶(hù)的，及時(shí)披露交付或者過(guò)戶(hù)情況；超過(guò)約定交付或者過(guò)戶(hù)期限三個(gè)月仍未完成交付或者過(guò)戶(hù)的，及時(shí)披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預計完成的時(shí)間，并每隔三十日公告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或者過(guò)戶(hù)；

（六）該重大事項發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或者變化的，及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

第二十九條  公司全資或控股子公司發(fā)生本制度第二十三條規定的重大事件，可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應當履行信息披露義務(wù)。

公司參股公司發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應當履行信息披露義務(wù)。

第三十條     涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導致公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應當依法履行報告、公告義務(wù)，披露權益變動(dòng)情況。

第三十一條  公司應當關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報道。

證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時(shí)，公司應當及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時(shí)應當以書(shū)面方式問(wèn)詢(xún)。

公司持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人應當及時(shí)、準確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權轉讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十二條  公司證券及其衍生品種交易被中國證監會(huì )或者上海證券交易所認定為異常交易的，公司應當及時(shí)了解造成證券及其衍生品種交易異常波動(dòng)的影響因素，并及時(shí)披露。

第五章   信息披露工作的管理

第一節  信息披露義務(wù)人的職責

第三十三條  信息披露事務(wù)管理制度由公司董事會(huì )負責實(shí)施，公司董事長(cháng)為實(shí)施信息披露事務(wù)管理制度的第一責任人，董事會(huì )秘書(shū)負責具體協(xié)調，證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì )秘書(shū)工作。

第三十四條  公司信息披露義務(wù)人為全體董事、監事、高級管理人員和各部門(mén)、各子公司和參股公司的主要負責人；持有公司5%以上股份的股東和公司關(guān)聯(lián)人（包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和視同為公司關(guān)聯(lián)人）亦應承擔相應的信息披露義務(wù)。

第三十五條  公司董事會(huì )辦公室是公司信息披露的常設機構，負責對外信息披露、投資者關(guān)系管理及接待證券服務(wù)機構、媒體等來(lái)訪(fǎng)日常事務(wù)。董事會(huì )辦公室由董事會(huì )秘書(shū)直接領(lǐng)導。

第三十六條  董事會(huì )辦公室履行以下職責：

1、協(xié)調有關(guān)中介及各部門(mén)、各子公司，起草公司定期報告和臨時(shí)報告；

2、關(guān)注媒體對公司的報道并及時(shí)將有關(guān)情況匯報董事會(huì )秘書(shū)；

3、匯總各部門(mén)、各子公司及其他信息披露義務(wù)人的重大事項報告，收集相關(guān)資料并及時(shí)向董事會(huì )秘書(shū)匯報，并根據董事會(huì )秘書(shū)的指示，跟進(jìn)有關(guān)重大事項的進(jìn)展；

4、負責公司內部信息披露文件、資料的檔案管理，妥善保管董事、監事、高級管理人員履行職務(wù)行為的記錄，保管期限不少于10 年。

第三十七條  在信息披露工作的管理和執行中，董事會(huì )秘書(shū)是公司與上海證券交易所的指定聯(lián)絡(luò )人，同時(shí)也是公司信息披露工作的直接責任人，負責組織和協(xié)調公司信息披露事務(wù)，匯集公司應予披露的信息并報告董事會(huì )，持續關(guān)注媒體對公司的報道并主動(dòng)求證報道的真實(shí)情況。董事會(huì )秘書(shū)有權參加股東大會(huì )、董事會(huì )會(huì )議、監事會(huì )會(huì )議和高級管理人員相關(guān)會(huì )議，有權了解公司的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì )議，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。董事會(huì )秘書(shū)負責辦理公司信息對外公布等相關(guān)事宜。證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì )秘書(shū)完成信息披露具體工作。

公司應當為董事會(huì )秘書(shū)履行職責提供便利條件。公司財務(wù)負責人應當配合董事會(huì )秘書(shū)在財務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。公司財務(wù)部門(mén)及相關(guān)職能部門(mén)應當配合董事會(huì )辦公室做好信息披露相關(guān)工作。

第三十八條  公司董事、監事、高級管理人員應履行以下職責：

1、公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時(shí)報告在規定期限內披露，配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。

2、公司董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應當按照公司規定立即履行報告義務(wù)；董事長(cháng)在接到報告后，應當立即向董事會(huì )報告，并敦促董事會(huì )秘書(shū)組織臨時(shí)報告的披露工作。

3、公司董事和董事會(huì )、監事和監事會(huì )以及高級管理人員有責任保證董事會(huì )秘書(shū)及董事會(huì )辦公室相關(guān)人員及時(shí)知悉公司組織與運作的重大信息、對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性或較大影響的信息以及其他應當披露的信息。

4、公司董事和董事會(huì )應確保公司信息披露的真實(shí)、準確、完整。董事應當了解并持續關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動(dòng)調查、獲取決策所需要的資料。

5、監事和監事會(huì )除應確保有關(guān)監事會(huì )公告內容的真實(shí)、準確、完整外，應負責對公司董事及高級管理人員履行信息披露相關(guān)職責的行為進(jìn)行監督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現信息披露存在違法違規問(wèn)題的，應當進(jìn)行調查并提出處理建議。

6、高級管理人員應當及時(shí)向董事會(huì )報告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財務(wù)方面出現的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

7、董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實(shí)性、準確性、完整性、及時(shí)性、公平性負責，但有充分證據表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務(wù)的除外。董事長(cháng)、總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)，應當對公司臨時(shí)報告信息披露的真實(shí)性、準確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔主要責任。董事長(cháng)、經(jīng)理、財務(wù)負責人應當對公司財務(wù)會(huì )計報告的真實(shí)性、準確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔主要責任。

8、獨立董事和監事會(huì )負責對信息披露事務(wù)管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行監督。獨立董事和監事會(huì )應當對信息披露事務(wù)管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行檢查，對發(fā)現的重大缺陷及時(shí)督促董事會(huì )進(jìn)行改正，并根據需要要求董事會(huì )對制度予以修訂。董事會(huì )不予改正的，監事會(huì )應當向上海證券交易所報告。

第三十九條  公司各部門(mén)、各下屬子公司的主要負責人為重大信息匯報工作的責任人，應當督促本部門(mén)或公司嚴格執行本制定，確保本部門(mén)或公司發(fā)生的應予披露的重大信息通報給董事會(huì )秘書(shū)或董事會(huì )辦公室。

公司各部門(mén)、各下屬子公司應當指定專(zhuān)人作為指定聯(lián)絡(luò )人，負責向董事會(huì )秘書(shū)或董事會(huì )辦公室報告相關(guān)信息，確保公司信息披露的內容真實(shí)、準確、完整、及時(shí)且沒(méi)有重大遺漏。

第四十條     董事（不包括兼任董事會(huì )秘書(shū)的董事）、監事、高級管理人員和其他人員非經(jīng)董事會(huì )書(shū)面授權，不得對外傳遞公司非公開(kāi)重大信息。

第四十一條  持有公司5%以上股份的股東和公司關(guān)聯(lián)人應根據相關(guān)法律法規和證券監管部門(mén)的要求，及時(shí)、主動(dòng)向公司董事會(huì )辦公室通報相關(guān)信息，并配合公司履行相應的披露義務(wù)：

（一）持有公司5%以上股份的股東持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，持股5%以上的股東及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（二）法院裁決禁止持股5%以上的股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣(mài)、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過(guò)戶(hù)風(fēng)險；

（三）擬對公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

（四）中國證監會(huì )規定的其他情形。

應當披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的，持股5%以上的股東應當及時(shí)、準確地向公司作出書(shū)面報告，并配合公司及時(shí)、準確地公告。

公司的股東、持股5%以上的股東不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求公司向其提供內幕信息。

第四十二條  公司向特定對象發(fā)行股票時(shí)，其控股股東、實(shí)際控制人和發(fā)行對象應當及時(shí)向公司提供相關(guān)信息，配合公司履行信息披露義務(wù)。

第四十三條  公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應當及時(shí)向公司董事會(huì )報送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。公司應當履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

第四十四條  通過(guò)接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應當及時(shí)將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。

  第二節  信息披露文件的編制與披露

第四十五條  定期報告的編制、審批和披露流程：

1、董事會(huì )辦公室會(huì )同財務(wù)部根據實(shí)際情況，擬定定期報告的披露時(shí)間，報董事會(huì )秘書(shū)同意后，在上海證券交易所業(yè)務(wù)系統預約披露時(shí)間；

2、董事會(huì )秘書(shū)負責部署報告編制工作，確定時(shí)間進(jìn)度，明確各信息披露義務(wù)人的具體職責及相關(guān)要求；

3、董事會(huì )辦公室根據中國證監會(huì )和上海證券交易所發(fā)布的關(guān)于編制定期報告的最新規定，起草定期報告框架；

4、各信息披露義務(wù)人按工作部署，按時(shí)向董事會(huì )辦公室提交所負責編制的信息、資料。信息披露義務(wù)人必須對提供或傳遞的信息負責，并保證提供信息的真實(shí)、準確、完整。

5、董事會(huì )辦公室負責匯總、整理，形成定期報告初稿并負責將定期報告初稿送達各位董事審閱，同時(shí)提交監事會(huì )審核。根據董事、監事會(huì )的反饋意見(jiàn)，修改定期報告。

6、定期報告經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)后，由董事會(huì )辦公室向上海證券交易所提交報告及相關(guān)文件并將定期報告（正式稿）全文及摘要在指定媒體上刊登或公告。

第四十六條  臨時(shí)報告的編制、審批和披露流程：

1、當公司及全資或控股子公司、參股子公司發(fā)生觸及《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法規規定的披露事項時(shí)，信息披露義務(wù)人應在第一時(shí)間搜集相關(guān)信息和資料，在信息未公開(kāi)前，注意做好保密工作。

2、公司的信息披露義務(wù)人根據本制度的有關(guān)規定，認真核對相關(guān)信息資料，并報請公司主管領(lǐng)導批準后，報送董事會(huì )辦公室。

3、臨時(shí)報告由董事會(huì )辦公室編制，并經(jīng)董事會(huì )秘書(shū)審核后予以披露。

第三節  信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理制度

第四十七條  信息披露事務(wù)負責人對信息披露相關(guān)情況進(jìn)行記錄，相關(guān)記錄交由董事會(huì )辦公室進(jìn)行管理和保存。

第四十八條  公司完成信息披露后，由董事會(huì )辦公室對公告文件及相關(guān)備查文件進(jìn)行歸檔保存，并根據有關(guān)要求，報證券監管部門(mén)備案。

第四十九條  公司高級管理人員或其他員工需要借閱己披露信息涉及的資料，需經(jīng)由董事會(huì )辦公室辦理相關(guān)借閱手續，并按時(shí)歸還。借閱人因保管不善致使文件遺失，應承擔相應責任。

第五十條     公司應當定期對公司董事、監事、高級管理人員、公司各部門(mén)以及各子公司的負責人以及其他負有信息披露職責的公司人員和部門(mén)開(kāi)展信息披露制度等相關(guān)培訓，將信息披露制度等相關(guān)內容通報給持股5%以上的股東。

第四節  投資者、中介服務(wù)機構、媒體等的信息溝通與制度

第五十一條  董事會(huì )秘書(shū)為公司與投資者、中介服務(wù)機構、媒體等的信息溝通與制度關(guān)系負責人，未經(jīng)公司董事會(huì )秘書(shū)同意，任何人不得進(jìn)行投資者、中介服務(wù)機構、媒體關(guān)系活動(dòng)。

第五十二條  董事會(huì )秘書(shū)負責投資者、中介服務(wù)機構、媒體等關(guān)系活動(dòng)檔案的建立、健全、保管等工作，檔案文件內容至少記載關(guān)系活動(dòng)的參與人員、時(shí)間、地點(diǎn)、內容及相關(guān)建議、意見(jiàn)等。

第五十三條  投資者、中介服務(wù)機構、媒體等特定對象到公司現場(chǎng)參觀(guān)、座談溝通前，實(shí)行預約制度，由董事會(huì )秘書(shū)統籌安排，并指派相關(guān)人員陪同、接待，合理、妥善地安排參觀(guān)過(guò)程，并由專(zhuān)人回答問(wèn)題、記錄溝通內容。

第五節  財務(wù)管理和會(huì )計核算的內部控制及監督機制

第五十四條  公司應建立嚴格的財務(wù)管理制度和內控制度，公司董事會(huì )及管理層對公司財務(wù)管理和內部控制制度執行情況負有監督的責任和義務(wù)，保證相關(guān)控制規范的有效實(shí)施。公司內部審計部門(mén)應當對公司內部控制制度的建立和實(shí)施、公司財務(wù)信息的真實(shí)性和完整性等情況進(jìn)行檢查監督。

第六節  未按規定披露信息的責任追究機制，對違反規定人員的處理措施

第五十五條  由于信息披露事務(wù)負責人或信息知情人因工作失職或違反本制度規定致使公司信息披露工作出現失誤或給公司帶來(lái)?yè)p失的，應查明原因，依照情節嚴重程度追究當事人的責任。公司在進(jìn)行商務(wù)談判、申請銀行貸款等業(yè)務(wù)活動(dòng)時(shí)，因特殊情況確實(shí)需要向對公司負有保密義務(wù)的交易對手方、中介機構、其他機構及相關(guān)人員提供未公開(kāi)重大信息的，應當要求有關(guān)機構和人員簽署保密協(xié)議，否則不得提供相關(guān)信息。

第五十六條  在有關(guān)信息公告前，上述負有保密義務(wù)的機構或個(gè)人不得對外泄露公司未公開(kāi)重大信息。以上機構或個(gè)人若擅自披露或泄露公司信息給公司造成損失或給市場(chǎng)帶來(lái)較大影響的，公司應追究其應承擔的責任。違反本制度，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究刑事責任。

第六章   信息披露的暫緩與豁免

第五十七條  公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或上海證券交易所認可的其他情形，及時(shí)披露可能會(huì )損害公司利益或者誤導投資者，公司應向上海證券交易所申請暫緩披露。

公司擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密或上海證券交易所認可的其他情形，如履行信息披露義務(wù)可能導致違反國家有關(guān)保密的法律法規或損害公司利益的，公司應向上海證券交易所申請豁免或履行相關(guān)義務(wù)。

第五十八條  暫緩或豁免披露的信息應當符合下列條件：

（一）相關(guān)信息尚未泄漏；

（二）有關(guān)內幕信息知情人已書(shū)面承諾保密；

（三）公司股票的交易未發(fā)生異常波動(dòng)。

第五十九條  公司應當審慎確定信息披露暫緩、豁免事項，并采取有效措施防止暫緩或豁免披露的信息泄露。

公司決定對特定信息作暫緩、豁免披露處理的，應當由公司董事會(huì )秘書(shū)負責登記，并經(jīng)公司董事長(cháng)簽字確認后，妥善歸檔保管。

第六十條     已暫緩、豁免披露的信息被泄露或者出現市場(chǎng)傳聞的，或公司股票交易發(fā)生異常波動(dòng)的，公司應當及時(shí)核實(shí)相關(guān)情況并對外披露，但擬披露的信息屬于國家秘密或其他法律法規另有規定的除外。

暫緩、豁免披露的原因已經(jīng)消除或者期限屆滿(mǎn)的，公司應當及時(shí)披露相關(guān)信息，并說(shuō)明未及時(shí)披露的原因、公司就暫緩或者豁免披露已履行的決策程序、內部登記審核情況和已采取的保密措施等情況。

第七章   信息披露的媒體

第六十一條  公司信息披露指定報紙媒體為《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時(shí)報》，公司指定的信息披露網(wǎng)站為www.sse.com.cn。

第六十二條  公司應披露的信息也可以載于其他公共媒體，但刊載的時(shí)間不得先于指定報紙和網(wǎng)站。

第八章    保密措施

第六十三條  公司信息披露義務(wù)人對公司未公開(kāi)信息負有保密責任，不得以任何方式向任何單位或個(gè)人泄露尚未公開(kāi)披露的信息。公司信息披露義務(wù)人應采取必要的措施，在信息公開(kāi)披露前將其控制在最小范圍內。

第六十四條  公司內幕信息尚未公布前，內幕信息知情人員負有保密責任，不得通過(guò)任何方式將有關(guān)內幕信息內容向外界泄露、報道、傳送。公司根據信息的范圍、密級，嚴格控制信息知情人員的范圍，信息知情人員應嚴格按照公司《內幕信息知情人備案管理制度》進(jìn)行登記，內幕信息知情人員的范圍以公司《內幕信息知情人備案管理制度》的規定為準。

第六十五條  任何單位和個(gè)人不得非法獲取、提供、傳播公司的內幕信息，不得利用所獲取的內幕信息買(mǎi)賣(mài)或者建議他人買(mǎi)賣(mài)公司證券及其衍生品種，不得在投資價(jià)值分析報告、研究報告等文件中使用內幕信息。

第六十六條  媒體應當客觀(guān)、真實(shí)地報道涉及公司的情況，發(fā)揮輿論監督作用。任何單位和個(gè)人不得提供、傳播虛假或者誤導投資者的公司信息。

第六十七條  公司通過(guò)業(yè)績(jì)說(shuō)明會(huì )、分析師會(huì )議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何單位和個(gè)人進(jìn)行溝通的，不得提供內幕信息。

第六十八條  由于違反本制度規定，致使公司信息披露工作出現嚴重失誤或給公司帶來(lái)?yè)p失的，公司應對該責任人給予批評、警告直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔損害賠償責任。

第六十九條  公司聘請的顧問(wèn)、中介機構工作人員、關(guān)聯(lián)人等若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責任的權利。

第七十條     公司股東、持股5%以上股東和其他信息披露義務(wù)人未依法配合公司履行信息披露義務(wù)的，或者非法要求公司提供內幕信息的，公司有權申請中國證監會(huì )責令其改正，并由中國證監會(huì )按有關(guān)規定給予警告、罰款。

第七十一條  其他涉及信息披露事務(wù)的法律責任，按《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規定執行。

第九章    公司信息披露常設機構和聯(lián)系方式

第七十二條  公司董事會(huì )辦公室為公司信息披露的常設機構和股東來(lái)訪(fǎng)接待機構。

公司董事會(huì )辦公室地址：東莞市松山湖高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區工業(yè)西路5號

第七十三條  股東咨詢(xún)電話(huà)：0769—22271828/88986318轉8225

傳 真：0769—22780280

電子郵箱：tzzgx@syst.om.cn

第十章    附則

第七十四條  本制度與《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及《上市規則》等有關(guān)法律、法規和規范性文件有沖突時(shí)，按有關(guān)法律、法規、和規范性文件的規定執行。

第七十五條  本制度未盡事宜按《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及《上市規則》等有關(guān)法律、法規和規范性文件的規定執行。

第七十六條  本制度所稱(chēng)“以上”、“超過(guò)”、“以?xún)?span>”都含本數，“少于”、“低于”、“以下”不含本數。

第七十七條  本制度由公司董事會(huì )負責解釋和修訂。

第七十八條  本制度經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)后實(shí)施。

廣東生益科技股份有限公司

董事會(huì )

2022年10月27日