廣東生益科技股份有限公司

內幕信息知情人備案管理制度

（2022年修訂）

第一章 總則

第一條  為進(jìn)一步完善廣東生益科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的治理結構，確保信息披露的真實(shí)、準確、完整和及時(shí)、公平、有效，防范內幕信息知情人員濫用知情權、泄漏內幕信息、進(jìn)行內幕交易，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第5號——上市公司內幕信息知情人登記管理制度》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第2號——信息披露事務(wù)管理》等有關(guān)法律、法規文件以及《公司章程》的規定，制定本制度。

第二條  董事會(huì )是公司內幕信息的管理機構，保證內幕信息知情人報備表真實(shí)、準確和完整，董事長(cháng)為主要負責人。

第三條  公司監事會(huì )對本制度的實(shí)施情況進(jìn)行監督。

第四條  董事會(huì )辦公室是公司內幕信息管理的工作機構。董事會(huì )秘書(shū)負責公司內幕信息的監管、辦理公司內幕信息知情人的登記入檔及信息披露工作。

第五條  由董事會(huì )秘書(shū)和證券事務(wù)代表統一負責證券監管機構、證券交易所、證券及基金公司等機構及新聞媒體、股東的接待、咨詢(xún)（質(zhì)詢(xún)）、服務(wù)工作。公司任何部門(mén)和個(gè)人不得向外界泄露、報道、傳送有關(guān)涉及公司內幕信息及信息披露的內容。

第六條  公司董事、監事、高管人員及其他內幕信息知情人必須嚴格做好保密工作。

第七條  本制度適用于公司下屬各部門(mén)、分公司、控股子公司及公司能夠對其實(shí)施重大影響的參股公司。

第二章 內幕信息及其知情人員的范圍

第八條  本制度所指內幕信息是根據《證券法》第五十二條規定，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財務(wù)或者對公司股票及衍生品種的交易價(jià)格有重大影響的、以及準備公開(kāi)但尚未公開(kāi)的信息。 尚未公開(kāi)是指公司尚未在中國證監會(huì )指定的上市公司信息披露刊物或網(wǎng)站上正式公開(kāi)的事項。

《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內幕信息。

第九條  本制度所指內幕信息的范圍包括但不限于：

（一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為，公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十；

（三）公司訂立重要合同、提供重大擔?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償到期重大債務(wù)的違約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，董事長(cháng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì )、董事會(huì )決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施；

（十二）中國證監會(huì )及上海證券交易所認定的對證券交易價(jià)格有顯著(zhù)影響的其他重            要信息。

如公司公開(kāi)發(fā)行公司債券，在公司債券存續期內，本制度所指內幕信息的范圍同時(shí)包括但不限于：

（一）公司股權結構或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化；

（二）公司債券信用評級發(fā)生變化；

（三）公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉讓、報廢；

（四）公司發(fā)生未能清償到期債務(wù)的情況；

（五）公司新增借款或者對外提供擔保超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；

（六）公司放棄債權或者財產(chǎn)超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之十；

（七）公司發(fā)生超過(guò)上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；

（八）公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；

（九）涉及公司的重大訴訟、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；

（十一）國務(wù)院證券監督管理機構規定的其他事項。

第十條  本制度所指的內幕信息知情人是指《證券法》第五十一條規定的，公司內幕信息公開(kāi)前直接或者間接獲取內幕信息的人。內幕信息知情人在內幕信息公開(kāi)前負有保密義務(wù)。包括但不限于：

（一）公司的董事、監事、高級管理人員；

（二）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監事、高級管理人員。

（三）公司控股或者實(shí)際控制的公司及其董事、監事、高級管理人員；

（四）由于所任公司職務(wù)或者因與公司業(yè)務(wù)往來(lái)可以獲取公司有關(guān)內幕信息的人員；

（五）公司收購人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事和高級管理人員；

（六）因職務(wù)、工作可以獲取內幕信息的證券交易場(chǎng)所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務(wù)機構的有關(guān)人員；

（七）因職責、工作可以獲取內幕信息的證券監督管理機構工作人員；

（八）因法定職責對證券的發(fā)行、交易或者對公司及其收購、重大資產(chǎn)交易進(jìn)行管理可以獲取內幕信息的有關(guān)主管部門(mén)、監管機構的工作人員；

（九）國務(wù)院證券監督管理機構規定的可以獲取內幕信息的其他人員。

第三章 內幕信息保密和管理

第十一條      公司對內幕信息知情人實(shí)行登記備案管理,一事一記。

第十二條      公司應當如實(shí)、完整填寫(xiě)上市公司內幕信息知情人報備表（見(jiàn)附件），及時(shí)記錄記錄商議籌劃、論證咨詢(xún)、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、審核、披露等各環(huán)節所有內幕信息知情人名單，及其知悉內幕信息的時(shí)間、地點(diǎn)、依據、方式、內容等信息。并按照廣東證監局的要求，將內幕信息知情人報備表報送廣東證監局備案。內幕信息知情人應當進(jìn)行確認。公司董事會(huì )應當對備案名單的真實(shí)性、準確性和完整性負責。

第十三條      公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方研究、發(fā)起涉及公司的重大事項以及發(fā)生對公司證券交易價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響的其他事項時(shí)，應該填寫(xiě)內幕信息知情人報備表。

收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方以及其他涉及公司并對公司證券交易價(jià)格有重大影響事項的其他發(fā)起方，應該填寫(xiě)內幕信息知情人報備表。

證券公司、證券服務(wù)機構接受公司委托從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，該受托事項對公司股價(jià)有重大影響的，應該填寫(xiě)內幕信息知情人報備表。

上述主體應當根據事項進(jìn)程將內幕信息知情人報備表分階段送達公司董事會(huì )辦公室，但完整的內幕信息知情人報備表的送達時(shí)間不得晚于內幕信息公開(kāi)披露的時(shí)間。內幕信息知情人報備表應當按照本制度附件的要求進(jìn)行填寫(xiě)，并由內幕信息知情人進(jìn)行確認。

公司應當做好其所知悉的內幕信息流轉環(huán)節的內幕信息知情人的登記，并做好第一款至第三款涉及各方內幕信息知情人報備表的匯總。

第十四條      公司在披露前按照相關(guān)法律法規政策要求需經(jīng)常性向相關(guān)行政管理部門(mén)報送信息的，在報送部門(mén)、內容等未發(fā)生重大變化的情況下，可將其視為同一內幕信息事項，在同一張表格中登記行政管理部門(mén)的名稱(chēng)，并持續登記報送信息的時(shí)間。除上述情況外，內幕信息流轉涉及到行政管理部門(mén)時(shí)，公司應當按照一事一記的方式在知情人報備表中登記行政管理部門(mén)的名稱(chēng)、接觸內幕信息的原因以及知悉內幕信息的時(shí)間。

第十五條      公司發(fā)生下列事項的，應當按照本制度的規定向上海證券交易所報送內幕信息知情人檔案信息：

（一）重大資產(chǎn)重組；

（二）高比例送轉股份；

（三）導致實(shí)際控制人或第一大股東發(fā)生變更的權益變動(dòng)；

（四）要約收購；

（五）發(fā)行證券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回購股份；

（八）中國證監會(huì )和上海證券交易所要求的其他可能對公司股票及其衍生品種的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的事項。

第十六條           公司應當按照《證券法》所規定的內幕信息知情人范圍，根據內幕信息的實(shí)際擴散情況，真實(shí)、準確、完整地填寫(xiě)內幕信息知情人檔案并向上海證券交易所報送，不得存在虛假記載、重大遺漏和重大錯誤。

公司如發(fā)生第十五條所列事項的，報送的內幕信息知情人至少包括下列人員：

（一）公司及其董事、監事、高級管理人員；

（二）公司控股股東、第一大股東、實(shí)際控制人，及其董事、監事、高級管理人員；

（三）公司收購人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事和高級管理人員（如有）；

（四）相關(guān)事項的提案股東及其董事、監事、高級管理人員（如有）；

（五）為該事項提供服務(wù)以及參與本次方案的咨詢(xún)、制定、論證等各環(huán)節的相關(guān)專(zhuān)業(yè)機構及其法定代表人和經(jīng)辦人（如有）；

（六）接收過(guò)公司報送信息的行政管理部門(mén)及其經(jīng)辦人員（如有）；

（七）前述（一）至（六）項規定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通過(guò)直接或間接方式知悉內幕信息的人員及其配偶、子女和父母。

第十七條           公司發(fā)生收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、分拆上市、回購股份等重大事項，除按照本制度附件填寫(xiě)公司內幕信息知情人報備表外，還應當制作重大事項進(jìn)程備忘錄，并按要求在內幕信息依法公開(kāi)披露后五個(gè)交易日內向上海證券交易所報送。重大事項進(jìn)程備忘錄應當真實(shí)、準確、完整地記載重大事項的每一具體環(huán)節和進(jìn)展情況，包括方案論證、接洽談判、形成相關(guān)意向、作出相關(guān)決議、簽署相關(guān)協(xié)議、履行報批手續等事項的時(shí)間、地點(diǎn)、參與機構和人員等。公司披露重大事項后，相關(guān)事項發(fā)生重大變化的，公司應當及時(shí)補充報送內幕信息知情人檔案及重大事項進(jìn)程備忘錄。

董事會(huì )秘書(shū)負責督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認。公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方等相關(guān)主體應當配合制作重大事項進(jìn)程備忘錄。

第十八條           公司在報送內幕信息知情人檔案和重大事項進(jìn)程備忘錄時(shí)應當出具書(shū)面承諾，保證所填報內幕信息知情人信息及內容的真實(shí)、準確、完整，并向全部?jì)饶恍畔⒅槿送▓罅擞嘘P(guān)法律法規對內幕信息知情人的相關(guān)規定。

董事長(cháng)為主要責任人，董事會(huì )秘書(shū)負責辦理公司內幕信息知情人的報送事宜。董事長(cháng)與董事會(huì )秘書(shū)應當在前款規定的書(shū)面承諾上簽署確認意見(jiàn)。監事會(huì )應當對內幕信息知情人報送工作進(jìn)行監督。

第十九條           公司籌劃重大資產(chǎn)重組（包括發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)），應當于首次披露重組事項時(shí)向上海證券交易所所報送內幕信息知情人檔案。首次披露重組事項是指首次披露籌劃重組、披露重組預案或披露重組報告書(shū)的孰早時(shí)點(diǎn)。

公司首次披露重組事項至披露重組報告書(shū)期間重組方案重大調整、終止重組的，或者首次披露重組事項未披露標的資產(chǎn)主要財務(wù)指標、預估值、擬定價(jià)等重要要素的，應當于披露重組方案重大變化或披露重要要素時(shí)補充提交內幕信息知情人檔案。

第二十條           公司董事、監事、高級管理人員及各職能部門(mén)、分公司、子公司及其主要負責人及其他內幕信息知情人應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作，應當及時(shí)主動(dòng)向董事會(huì )秘書(shū)申報公司內幕信息知情人情況以及相關(guān)內幕信息知情人的變更情況。

     保薦人、財務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所等中介機構應當明確告知內幕信息知情人相關(guān)報送規定及相應法律責任，督促、協(xié)助公司核實(shí)內幕信息知情人檔案、重大事項進(jìn)程備忘錄的真實(shí)、準確和完整，并及時(shí)完成報送。

第二十一條      公司內幕信息知情人登記備案材料由公司董事會(huì )辦公室統一保存，自記錄之日起（含補充完善）至少保存十年。中國證監會(huì )、廣東證監局、上海證券交易所可查詢(xún)內幕信息知情人報備表。

第二十二條   公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其他內幕信息知情人員提供未公開(kāi)信息的，應在提供之前，確認公司已經(jīng)與其簽訂保密協(xié)議或其對公司負有保密義務(wù)。

第二十三條   公司全體董事、監事、高級管理人員及其他知情人員在公司信息尚未公開(kāi)披露前，應將信息知情范圍控制到最小。

第二十四條   公司內幕信息尚未公布前，內幕人員不得通過(guò)任何方式將有關(guān)內幕信息內容向外界泄露、報道、傳送。不得將公司季度、中期、年度報表及有關(guān)數據向外界泄露，在正式公告之前，不得在公司內部知情人范圍外以任何形式進(jìn)行傳播。

第二十五條   公司向控股股東、實(shí)際控制人以及其他內幕信息知情人提供未公開(kāi)信息的，應在提供之前，確認已經(jīng)與其簽署保密協(xié)議或簽署保密承諾、發(fā)送禁止內幕交易告知書(shū)等方式明確內幕信息知情人的保密義務(wù)，以及對違反規定人員的責任追究等事項。對控股股東、實(shí)際控制人沒(méi)有合理理由要求公司提供未公開(kāi)信息的，公司董事會(huì )應予以拒絕。

第四章 責任追究

第二十六條   公司根據中國證監會(huì )的規定，對內幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)本公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查。發(fā)現內幕信息知情人進(jìn)行內幕交易、泄露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進(jìn)行交易的，公司應當進(jìn)行核實(shí)并依據其內幕信息知情人登記管理制度對相關(guān)人員進(jìn)行責任追究，并在2個(gè)工作日內將有關(guān)情況及處理結果報送廣東證監局和上海證券交易所。

第二十七條   內幕信息知情人違反本制度擅自泄露相關(guān)信息、或者由于失職導致違規，給公司造成嚴重影響或損失時(shí)，公司將視情節輕重，按相關(guān)制度進(jìn)行處罰。如在社會(huì )上造成嚴重后果，構成犯罪的，將移交司法機關(guān)依法追究其刑事責任。中國證監會(huì )、上海證券交易所等監管部門(mén)的處罰不影響公司對其進(jìn)行處罰。

第二十八條   為公司履行信息披露義務(wù)出具專(zhuān)項文件的保薦人、證券服務(wù)機構及其人員，持有公司5%以上股份的股東、公司的實(shí)際控制人，若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責任的權利。

第五章 附則

第二十九條   本制度未盡事宜，按《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第5號——上市公司內幕信息知情人登記管理制度》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第2號——信息披露事務(wù)管理》等有關(guān)法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定執行。

第三十條      本制度由公司董事會(huì )負責解釋和修訂。

第三十一條   本制度自公司董事會(huì )通過(guò)之日起生效并實(shí)施。

廣東生益科技股份有限公司

董事會(huì )

                                                     2022年10月27日