廣東生益科技股份有限公司

董事會(huì )議事規則

（2023年3月修訂）

第一章  總則

第一條  宗旨

為了進(jìn)一步規范廣東生益科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）董事會(huì )的議事方式和決策程序，促使董事和董事會(huì )有效地履行其職責，提高董事會(huì )規范運作和科學(xué)決策水平，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》及《廣東生益科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）等有關(guān)規定，制訂本規則。

第二條  董事會(huì )辦公室

董事會(huì )下設董事會(huì )辦公室，處理董事會(huì )日常事務(wù)。
董事會(huì )秘書(shū)兼任董事會(huì )辦公室負責人，保管董事會(huì )和董事會(huì )辦公室印章。

第二章  董事會(huì )審議權限

第三條 董事會(huì )在《公司法》《證券法》《公司章程》和股東大會(huì )賦予的職權范圍內行使決策權。

第四條 除相關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章另有規定外，董事會(huì )有權在股東大會(huì )授權范圍內決定以下交易事項：

（一）購買(mǎi)或者出售資產(chǎn)；對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；租入或者租出資產(chǎn)；委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；贈與或者受贈資產(chǎn)；債權、債務(wù)重組；簽訂許可使用協(xié)議；轉讓或者受讓研發(fā)項目；放棄權利（含放棄優(yōu)先購買(mǎi)權、優(yōu)先認繳出資權等）等交易事項達到下列標準之一的：

1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上但不滿(mǎn)50%；

2、交易標的（如股權）涉及的資產(chǎn)凈額（同時(shí)存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上但不滿(mǎn)50%，且絕對金額超過(guò)1000萬(wàn)元，或比例超過(guò)50%，且絕對金額超過(guò)1000萬(wàn)元但未超過(guò)5000萬(wàn)元；

3、交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上但不滿(mǎn)50%，且絕對金額超過(guò)1000萬(wàn)元，或比例超過(guò)50%，且絕對金額超過(guò)1000萬(wàn)元但未超過(guò)5000萬(wàn)元；

4、交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的10%但不滿(mǎn)50%，且絕對金額超過(guò)100萬(wàn)元，或比例超過(guò)50%，且絕對金額超過(guò)100萬(wàn)元但未超過(guò)500萬(wàn)元；

5、交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的10%但不滿(mǎn)50%，且絕對金額超過(guò)1000萬(wàn)元，或比例超過(guò)50%，且絕對金額超過(guò)1000萬(wàn)元但未超過(guò)5000萬(wàn)元；

6、交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上但不滿(mǎn)50%，且絕對金額超過(guò)100萬(wàn)元，或比例超過(guò)50%，且絕對金額超過(guò)100萬(wàn)元但未超過(guò)500萬(wàn)元。

（二）提供擔保（含對控股子公司擔保等）：除《公司章程》規定的由公司股東大會(huì )審議的對外擔保以外的其他擔保事項。

董事會(huì )審議對外擔保事項除應當經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)外，還應當經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的三分之二以上董事同意。

公司為關(guān)聯(lián)方提供擔保的，不論數額大小，均應由董事會(huì )審議通過(guò)后提交股東大會(huì )審議。

（三）提供財務(wù)資助（含有息或者無(wú)息借款、委托貸款等）：除應當經(jīng)全體董事的過(guò)半數審議通過(guò)外，還應當經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的三分之二以上董事審議通過(guò)，并及時(shí)披露，董事會(huì )審議的財務(wù)資助事項權限屬于下列情形之一：

1、單筆財務(wù)資助金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；

2、被資助對象最近一期財務(wù)報表數據顯示資產(chǎn)負債率不超過(guò)70%；

3、最近12個(gè)月內財務(wù)資助金額累計計算不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；

資助對象為公司合并報表范圍內的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含公司的控股股東、實(shí)際控制人及公司的控股股東、實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)人的，可以免于適用此規定。

公司不得為關(guān)聯(lián)人提供財務(wù)資助，但向非由公司控股股東、實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)參股公司提供財務(wù)資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務(wù)資助的情形除外。公司向關(guān)聯(lián)參股公司提供財務(wù)資助的，除應當經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過(guò)半數審議通過(guò)外，還應當經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議通過(guò)，并提交股東大會(huì )審議。

（四）關(guān)聯(lián)交易（不含對外擔保和財務(wù)資助）事項：購買(mǎi)或者出售資產(chǎn)；對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；租入或者租出資產(chǎn)；委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；贈與或者受贈資產(chǎn)；債權、債務(wù)重組；簽訂許可使用協(xié)議；轉讓或者受讓研發(fā)項目；放棄權利（含放棄優(yōu)先購買(mǎi)權、優(yōu)先認繳出資權等）；購買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品；提供或者接受勞務(wù)；委托或者受托銷(xiāo)售； 存貸款業(yè)務(wù)；與關(guān)聯(lián)人共同投資；其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉移的事項，達到下列標準之一的：

1、與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額（包括承擔的債務(wù)和費用）在30萬(wàn)元以上的交易；

2、與關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）發(fā)生的交易金額（包括承擔的債務(wù)和費用）在300萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上交易；

公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額（包括承擔的債務(wù)和費用）在3000萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的，除由董事會(huì )審議外，還應提交股東大會(huì )審議。

公司可以按類(lèi)別合理預計當年度日常關(guān)聯(lián)交易金額，依據上述標準履行審議程序并披露；實(shí)際執行超出預計金額的，應當按照超出金額依據上述標準重新履行審議程序并披露。

本條指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。

上述交易事項超出董事會(huì )審批權限的，經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后還須提交公司股東大會(huì )審議。未達到董事會(huì )審批權限的，可視實(shí)際情況，由公司管理層審議。

董事會(huì )可以根據《公司章程》或者其他有關(guān)規定，將部分職權授予公司董事長(cháng)或者總經(jīng)理行使，但是法律、行政法規規定必須由董事會(huì )決策的事項除外。

第三章 董事會(huì )會(huì )議

第五條  定期會(huì )議

董事會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

董事會(huì )每年應當至少在上下兩個(gè)半年度各召開(kāi)一次定期會(huì )議。

第六條 定期會(huì )議的提案

在發(fā)出召開(kāi)董事會(huì )定期會(huì )議的通知前，董事會(huì )辦公室應當充分征求各董事的意見(jiàn)，初步形成會(huì )議提案后交董事長(cháng)擬定。

董事長(cháng)在擬定提案前，應當視需要征求經(jīng)理和其他高級管理人員的意見(jiàn)。

第七條 臨時(shí)會(huì )議

有下列情形之一的，董事會(huì )應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議：

（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時(shí)；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（三）監事會(huì )提議時(shí)；

（四）董事長(cháng)認為必要時(shí)；

（五）二分之一以上獨立董事提議時(shí)；

（六）總經(jīng)理提議時(shí)；

（七）證券監管部門(mén)要求召開(kāi)時(shí)；

（八）本公司《公司章程》規定的其他情形。

第八條 臨時(shí)會(huì )議的提議程序

按照前條規定提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，應當通過(guò)董事會(huì )辦公室或者直接向董事長(cháng)提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書(shū)面提議。書(shū)面提議中應當載明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱(chēng)；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀(guān)事由；

（三）提議會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

提案內容應當屬于本公司《公司章程》規定的董事會(huì )職權范圍內的事項，與提案有關(guān)的材料應當一并提交。

董事會(huì )辦公室在收到上述書(shū)面提議和有關(guān)材料后，應當于當日轉交董事長(cháng)。董事長(cháng)認為提案內容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。

董事長(cháng)應當自接到提議或者證券監管部門(mén)的要求后十日內，召集董事會(huì )會(huì )議并主持會(huì )議。

第九條 會(huì )議的召集和主持

董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；未設副董事長(cháng)、副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十條 會(huì )議通知

召開(kāi)董事會(huì )定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，董事會(huì )辦公室應當分別提前十日和五日將蓋有董事會(huì )辦公室印章的書(shū)面會(huì )議通知，通過(guò)電話(huà)通知、直接送達、傳真、電子郵件或郵寄等方式送達，提交全體董事和監事以及總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)。非直接送達的，還應當通過(guò)電話(huà)進(jìn)行確認。

情況緊急，需要盡快召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話(huà)或者其他口頭方式發(fā)出會(huì )議通知，但召集人應當在會(huì )議上作出說(shuō)明。

第十一條 會(huì )議通知的內容

書(shū)面會(huì )議通知應當至少包括以下內容：

（一）會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)；

（二）會(huì )議的召開(kāi)方式；

（三）擬審議的事項（會(huì )議提案）；

（四）會(huì )議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì )議的提議人及其書(shū)面提議；

（五）董事表決所必需的會(huì )議材料；

（六）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會(huì )議的要求；

（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

口頭會(huì )議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的說(shuō)明。

第十二條 會(huì )議通知的變更

董事會(huì )定期會(huì )議的書(shū)面會(huì )議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項或者增加、變更、取消會(huì )議提案的，應當在原定會(huì )議召開(kāi)日之前三日發(fā)出書(shū)面變更通知，說(shuō)明情況和新提案的有關(guān)內容及相關(guān)材料。不足三日的，會(huì )議日期應當相應順延或者取得全體與會(huì )董事的認可后按期召開(kāi)。

董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的會(huì )議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項或者增加、變更、取消會(huì )議提案的，應當事先取得全體與會(huì )董事的認可并做好相應記錄。

第十三條 會(huì )議的召開(kāi)

董事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會(huì )議導致無(wú)法滿(mǎn)足會(huì )議召開(kāi)的最低人數要求時(shí)，董事長(cháng)和董事會(huì )秘書(shū)應當及時(shí)向監管部門(mén)報告。

監事可以列席董事會(huì )會(huì )議；總經(jīng)理和董事會(huì )秘書(shū)未兼任董事的，應當列席董事會(huì )會(huì )議。會(huì )議主持人認為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì )會(huì )議。

第十四條 親自出席和委托出席

董事原則上應當親自出席董事會(huì )會(huì )議。因故不能出席會(huì )議的，應當事先審閱會(huì )議材料，形成明確的意見(jiàn)，書(shū)面委托其他董事代為出席。

委托書(shū)應當載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人對每項提案的簡(jiǎn)要意見(jiàn)；

（三）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；

（四）委托人的簽字、日期等。

委托其他董事對定期報告代為簽署書(shū)面確認意見(jiàn)的，應當在委托書(shū)中進(jìn)行專(zhuān)門(mén)授權。

受托董事應當向會(huì )議主持人提交書(shū)面委托書(shū)，在會(huì )議簽到簿上說(shuō)明受托出席的情況。

第十五條 關(guān)于委托出席的限制

委托和受托出席董事會(huì )會(huì )議應當遵循以下原則：

（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；

（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；

（三）董事不得在未說(shuō)明其本人對提案的個(gè)人意見(jiàn)和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。

（四）一名董事不得接受超過(guò)兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第十六條 會(huì )議召開(kāi)方式

董事會(huì )會(huì )議以現場(chǎng)召開(kāi)為原則。必要時(shí)，在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過(guò)視頻、電話(huà)、傳真或者電子郵件表決等方式召開(kāi)。董事會(huì )會(huì )議也可以采取現場(chǎng)與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開(kāi)。

非以現場(chǎng)方式召開(kāi)的，以視頻顯示在場(chǎng)的董事、在電話(huà)會(huì )議中發(fā)表意見(jiàn)的董事、規定期限內實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會(huì )議的書(shū)面確認函等計算出席會(huì )議的董事人數。

第十七條 會(huì )議審議程序

會(huì )議主持人應當提請出席董事會(huì )會(huì )議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見(jiàn)。

對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會(huì )議主持人應當在討論有關(guān)提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書(shū)面認可意見(jiàn)。

董事阻礙會(huì )議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會(huì )議主持人應當及時(shí)制止。

除征得全體與會(huì )董事的一致同意外，董事會(huì )會(huì )議不得就未包括在會(huì )議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會(huì )會(huì )議的，不得代表其他董事對未包括在會(huì )議通知中的提案進(jìn)行表決。

第十八條 發(fā)表意見(jiàn)

董事應當認真閱讀有關(guān)會(huì )議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發(fā)表意見(jiàn)。

董事可以在會(huì )前向董事會(huì )辦公室、會(huì )議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )、會(huì )計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會(huì )議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會(huì )解釋有關(guān)情況。

第十九條 會(huì )議表決

每項提案經(jīng)過(guò)充分討論后，主持人應當適時(shí)提請與會(huì )董事進(jìn)行表決。

會(huì )議表決實(shí)行一人一票，以計名和書(shū)面等方式進(jìn)行。

董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會(huì )董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì )議主持人應當要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開(kāi)會(huì )場(chǎng)不回而未做選擇的，視為棄權。

第二十條 表決結果的統計

與會(huì )董事表決完成后，董事會(huì )辦公室有關(guān)工作人員應當及時(shí)收集董事的表決票，交董事會(huì )秘書(shū)在一名獨立董事的監督下進(jìn)行統計。

現場(chǎng)召開(kāi)會(huì )議的，會(huì )議主持人應當當場(chǎng)宣布統計結果；其他情況下，會(huì )議主持人應當要求董事會(huì )秘書(shū)在規定的表決時(shí)限結束后下一工作日之前，通知董事表決結果。

董事在會(huì )議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時(shí)限結束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統計。

第二十一條 決議的形成

除本規則第二十二條規定的情形外，董事會(huì )審議通過(guò)會(huì )議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過(guò)公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和本公司《公司章程》規定董事會(huì )形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。

董事會(huì )根據本公司《公司章程》的規定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過(guò)半數同意外，還必須經(jīng)出席會(huì )議的三分之二以上董事的同意。

不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時(shí)間在后的決議為準。

第二十二條 回避表決

出現下述情形的，董事應當對有關(guān)提案回避表決：

（一）《上海證券交易所股票上市規則》規定董事應當回避的情形；

（二）董事本人認為應當回避的情形；

（三）本公司《公司章程》規定的因董事與會(huì )議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。

在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席會(huì )議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數不足三人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應當將該事項提交股東大會(huì )審議。

第二十三條 不得越權

董事會(huì )應當嚴格按照股東大會(huì )和本公司《公司章程》的授權行事，不得越權形成決議。

第二十四條 關(guān)于利潤分配的特別規定

董事會(huì )會(huì )議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會(huì )審議的分配預案通知注冊會(huì )計師，并要求其據此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務(wù)數據均已確定）。董事會(huì )作出分配的決議后，應當要求注冊會(huì )計師出具正式的審計報告，董事會(huì )再根據注冊會(huì )計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關(guān)事項作出決議。

第二十五條 關(guān)于公司董事會(huì )向股東大會(huì )提出董事候選人提案的程序：

（一）在董事會(huì )任期屆滿(mǎn)一個(gè)月之前或有董事空缺或有董事提出辭職時(shí)，公司任一名董事及持股5%以上的股東可以作為提名人，向董事會(huì )提出董事候選人的建議人選，并提供符合《公司章程》要求的相關(guān)材料；

（二）提名人需征求被提名人對提名的書(shū)面同意，否則不能提名；

（三）董事會(huì )審議通過(guò)后，作為董事候選人提交股東大會(huì )審議。

法律、法規，規范性文件及《公司章程》對獨立董事有其他要求的，適用其規定。

第二十六條 提案未獲通過(guò)的處理

提案未獲通過(guò)的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會(huì )會(huì )議在一個(gè)月內不應當再審議內容相同的提案。

第二十七條 暫緩表決

二分之一以上的與會(huì )董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會(huì )議材料不充分等其他事由導致其無(wú)法對有關(guān)事項作出判斷時(shí)，會(huì )議主持人應當要求會(huì )議對該議題進(jìn)行暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿(mǎn)足的條件提出明確要求。

第二十八條 會(huì )議錄音

現場(chǎng)召開(kāi)和以視頻、電話(huà)等方式召開(kāi)的董事會(huì )會(huì )議，可以視需要進(jìn)行全程錄音。

第二十九條 會(huì )議記錄

董事會(huì )秘書(shū)應當安排董事會(huì )辦公室工作人員對董事會(huì )會(huì )議做好記錄。會(huì )議記錄應當包括以下內容：

（一）會(huì )議屆次和召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；

（二）會(huì )議通知的發(fā)出情況；

（三）會(huì )議召集人和主持人；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）會(huì )議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見(jiàn)、對提案的表決意向；

（六）每項提案的表決方式和表決結果（說(shuō)明具體的同意、反對、棄權票數）；

（七）與會(huì )董事認為應當記載的其他事項。

第三十條 會(huì )議紀要、會(huì )議決議及公告

除會(huì )議記錄外，董事會(huì )秘書(shū)還可以視需要安排董事會(huì )辦公室工作人員對會(huì )議召開(kāi)情況作成簡(jiǎn)明扼要的會(huì )議紀要，根據統計的表決結果就會(huì )議所形成的決議制作單獨的決議公告。

第三十一條 董事簽字

與會(huì )董事應當代表其本人和委托其代為出席會(huì )議的董事對會(huì )議記錄、會(huì )議紀要和會(huì )議決議進(jìn)行簽字確認。董事對會(huì )議記錄、會(huì )議紀要或會(huì )議決議有不同意見(jiàn)的，可以在簽字時(shí)作出書(shū)面說(shuō)明。必要時(shí)，應當及時(shí)向監管部門(mén)報告，也可以發(fā)表公開(kāi)聲明。

董事既不按前款規定進(jìn)行簽字確認，又不對其不同意見(jiàn)作出書(shū)面說(shuō)明或者向監管部門(mén)報告、發(fā)表公開(kāi)聲明的，視為完全同意會(huì )議記錄、會(huì )議紀要和會(huì )議決議的內容。

第三十二條 決議公告

董事會(huì )決議公告事宜，由董事會(huì )秘書(shū)根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關(guān)規定辦理。在決議公告披露之前，與會(huì )董事和會(huì )議列席人員、記錄和服務(wù)人員等負有對決議內容保密的義務(wù)。

第三十三條 決議的執行

董事長(cháng)應當督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì )決議，檢查決議的實(shí)施情況，并在以后的董事會(huì )會(huì )議上通報已經(jīng)形成的決議的執行情況。

第三十四條 會(huì )議檔案的保存

董事會(huì )會(huì )議檔案，包括會(huì )議通知和會(huì )議材料、會(huì )議簽到簿、董事代為出席的授權委托書(shū)、會(huì )議錄音資料、表決票、經(jīng)與會(huì )董事簽字確認的會(huì )議記錄、會(huì )議紀要、會(huì )議決議、決議公告等，由董事會(huì )秘書(shū)負責保存。

董事會(huì )會(huì )議檔案的保存期限為十年。

第三十五條 附則

在本規則中，“以上”包括本數。

本規則與《公司章程》有沖突的，以《公司章程》為準。

本規則作為《公司章程》的附件，由董事會(huì )制訂報股東大會(huì )批準后生效，修改時(shí)亦同。

本規則由董事會(huì )解釋。