廣東生益科技股份有限公司

股東大會(huì )議事規則

（2023年3月修訂）

第一章  總則

第一條  為規范廣東生益科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）公司行為，保證股東大會(huì )依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）《上市公司股東大會(huì )規則》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》及《廣東生益科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司章程）等有關(guān)規定，制定本規則。

第二條  公司應當嚴格按照法律、行政法規、及公司章程的相關(guān)規定召開(kāi)股東大會(huì )，保證股東能夠依法行使權利。

董事會(huì )應當切實(shí)履行職責，認真、按時(shí)組織股東大會(huì )。全體董事應當勤勉盡責，確保股東大會(huì )正常召開(kāi)和依法行使職權。

第三條  股東大會(huì )應當在《公司法》和公司章程規定的范圍內行使職權。

第四條  股東大會(huì )分為年度股東大會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。年度股東大會(huì )每年召開(kāi)一次，應當于上一會(huì )計年度結束后的6個(gè)月內舉行。臨時(shí)股東大會(huì )不定期召開(kāi)，出現下列情形之一的，應當在2個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：

（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者《公司章程》所定人數的三分之二時(shí)；

（二）公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東以書(shū)面形式請求時(shí)；

（四）董事會(huì )認為必要時(shí)；

（五）監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)；

（六）《公司章程》規定的其他情形。

前述第(三)項所述的持股數以股東提出書(shū)面請求日的持股數為準。

公司在上述期限內不能召開(kāi)股東大會(huì )的，應當報告公司所在地中國證監會(huì )派出機構和上海證券交易所，說(shuō)明原因并公告。

第五條  公司召開(kāi)股東大會(huì )，應當聘請律師對以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告：

（一）會(huì )議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規、本規則和公司章程的規定；

（二）出席會(huì )議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會(huì )議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應公司要求對其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。

第二章  股東大會(huì )的召集

第六條  董事會(huì )應當在本規則第四條規定的期限內按時(shí)召集股東大會(huì )。

第七條  獨立董事有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。對獨立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的提議，董事會(huì )應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應當在作出董事會(huì )決議后的5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知；董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應當說(shuō)明理由并公告。

第八條  監事會(huì )有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應當在作出董事會(huì )決議后的5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原提議的變更，應當征得監事會(huì )的同意。

董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到提議后10日內未作出書(shū)面反饋的，視為董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責，監事會(huì )可以自行召集和主持。

第九條  單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會(huì )請求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應當在作出董事會(huì )決議后的5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。

董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向監事會(huì )提出請求。

監事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應在收到請求5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。

監事會(huì )未在規定期限內發(fā)出股東大會(huì )通知的，視為監事會(huì )不召集和主持股東大會(huì )，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十條  監事會(huì )或股東決定自行召集股東大會(huì )的，應當書(shū)面通知董事會(huì )，同時(shí)向公司所在地中國證監會(huì )派出機構和證券交易所備案。

在股東大會(huì )決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

監事會(huì )和召集股東應在發(fā)出股東大會(huì )通知及發(fā)布股東大會(huì )決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監會(huì )派出機構和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第十一條  對于監事會(huì )或股東自行召集的股東大會(huì )，董事會(huì )和董事會(huì )秘書(shū)應予配合。董事會(huì )應當提供股權登記日的股東名冊。董事會(huì )未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會(huì )通知的相關(guān)公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開(kāi)股東大會(huì )以外的其他用途。

第十二條  監事會(huì )或股東自行召集的股東大會(huì )，會(huì )議所必需的費用由公司承擔。

第三章  股東大會(huì )的提案與通知

第十三條  提案的內容應當屬于股東大會(huì )職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和公司章程的有關(guān)規定。

第十四條  公司召開(kāi)股東大會(huì )，董事會(huì )、監事會(huì )以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

在符合股東大會(huì )職權范圍規定的前提下，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會(huì )補充通知，公告臨時(shí)提案的內容。

除前款規定外，召集人在發(fā)出股東大會(huì )通知后，不得修改股東大會(huì )通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會(huì )通知中未列明或不符合本規則第十三條規定的提案，股東大會(huì )不得進(jìn)行表決并作出決議。

第十五條  召集人應當在年度股東大會(huì )召開(kāi)20日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì )應當于會(huì )議召開(kāi)15日前以公告方式通知各股東。

第十六條  股東大會(huì )通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)出股東大會(huì )通知或補充通知時(shí)應當同時(shí)披露獨立董事的意見(jiàn)及理由。

第十七條  股東大會(huì )擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會(huì )通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

（二）與公司或其控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）披露持有公司股份數量；

（四）是否受過(guò)中國證監會(huì )及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第十八條  股東大會(huì )通知中應當列明會(huì )議時(shí)間、地點(diǎn)，并確定股權登記日。股權登記日與會(huì )議日期之間的間隔應當不多于7個(gè)工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

股東大會(huì )的通知包括以下內容：                                       

（一）會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì )議期限；

（二）提交會(huì )議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權出席股東大會(huì )，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日；

（五）會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名，電話(huà)號碼；

（六）網(wǎng)絡(luò )或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。

第十九條  發(fā)出股東大會(huì )通知后，無(wú)正當理由，股東大會(huì )不得延期或取消,股東大會(huì )通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開(kāi)日前至少2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。

第四章  股東大會(huì )的召開(kāi)

第二十條  公司應當在公司住所地或公司章程規定的地點(diǎn)召開(kāi)股東大會(huì )。

股東大會(huì )應當設置會(huì )場(chǎng)，以現場(chǎng)會(huì )議形式召開(kāi)，并應當按照法律、行政法規、中國證監會(huì )或公司章程的規定，采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò )或其他方式為股東參加股東大會(huì )提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì )的，視為出席。

股東可以親自出席股東大會(huì )并行使表決權，也可以委托他人代為出席和在授權范圍內行使表決權。

第二十一條  公司股東大會(huì )采用網(wǎng)絡(luò )或其他方式的，應當在股東大會(huì )通知中明確載明網(wǎng)絡(luò )或其他方式的表決時(shí)間以及表決程序。

股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)前一日下午3:00，并不得遲于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)當日上午9:30，其結束時(shí)間不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )結束當日下午3:00。

第二十二條  董事會(huì )和其他召集人應當采取必要措施，保證股東大會(huì )的正常秩序。對于干擾股東大會(huì )、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當采取措施加以制止并及時(shí)報告有關(guān)部門(mén)查處。

第二十三條  股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會(huì )，公司和召集人不得以任何理由拒絕。

第二十四條  股東應當持股票賬戶(hù)卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會(huì )。代理人還應當提交股東授權委托書(shū)和個(gè)人有效身份證件。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì )議。法定代表人出席會(huì )議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì )議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權委托書(shū)。

第二十五條  股東出具的委托他人出席股東大會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會(huì )議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

委托書(shū)應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第二十六條  代理投票授權委托書(shū)由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書(shū)或者其他授權文件應當經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權書(shū)或者其他授權文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì )議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì )、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會(huì )。

第二十七條  出席會(huì )議人員的會(huì )議登記冊由公司負責制作。會(huì )議登記冊載明參加會(huì )議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項。

第二十八條  召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名或名稱(chēng)及其所持有表決權的股份數。在會(huì )議主持人宣布現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會(huì )議登記應當終止。

第二十九條  公司召開(kāi)股東大會(huì )，全體董事、監事和董事會(huì )秘書(shū)應當出席會(huì )議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會(huì )議。

第三十條  股東大會(huì )由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會(huì )自行召集的股東大會(huì )，由監事會(huì )主席主持。監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由監事會(huì )副主席主持；監事會(huì )副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會(huì )，由召集人推舉代表主持。

召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)，會(huì )議主持人違反議事規則使股東大會(huì )無(wú)法繼續進(jìn)行的，經(jīng)現場(chǎng)出席股東大會(huì )有表決權過(guò)半數的股東同意，股東大會(huì )可推舉一人擔任會(huì )議主持人，繼續開(kāi)會(huì )。

第三十一條  在年度股東大會(huì )上，董事會(huì )、監事會(huì )應當就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì )作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。

第三十二條  董事、監事、高級管理人員在股東大會(huì )上應就股東的質(zhì)詢(xún)作出解釋和說(shuō)明。

第三十三條  會(huì )議主持人應當在表決前宣布現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會(huì )議登記為準。

第三十四條  股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東與股東大會(huì )擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應當回避表決,其所持有表決權的股份不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。

股東大會(huì )審議影響中小投資者利益的重大事項時(shí)，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時(shí)公開(kāi)披露。

公司持有自己的股份沒(méi)有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。

股東買(mǎi)入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過(guò)規定比例部分的股份在買(mǎi)入后的三十六個(gè)月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。

公司董事會(huì )、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會(huì )的規定設立的投資者保護機構可以公開(kāi)征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

第三十五條  股東大會(huì )就選舉董事、監事進(jìn)行表決時(shí)，根據公司章程的規定或者股東大會(huì )的決議，可以實(shí)行累積投票制。

前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大會(huì )選舉董事或者監事時(shí)，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第三十六條  除累積投票制外，股東大會(huì )對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會(huì )中止或不能作出決議外，股東大會(huì )不得對提案進(jìn)行擱置或不予表決。

第三十七條  股東大會(huì )審議提案時(shí)，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應當被視為一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì )上進(jìn)行表決。

第三十八條  同一表決權只能選擇現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第三十九條  出席股東大會(huì )的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場(chǎng)交易互聯(lián)互通機制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報的除外。

未填、錯填、字跡無(wú)法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第四十條  股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決時(shí)，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票。

通過(guò)網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過(guò)相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第四十一條  股東大會(huì )會(huì )議現場(chǎng)結束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò )或其他方式，會(huì )議主持人應當在會(huì )議現場(chǎng)宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過(guò)。

在正式公布表決結果前，股東大會(huì )現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò )服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。

第四十二條  股東大會(huì )決議應當及時(shí)公告，公告中應列明出席會(huì )議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過(guò)的各項決議的詳細內容。

第四十三條  提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì )變更前次股東大會(huì )決議的，應當在股東大會(huì )決議公告中作特別提示。

第四十四條  股東大會(huì )會(huì )議記錄由董事會(huì )秘書(shū)負責，會(huì )議記錄應記載以下內容：

（一）會(huì )議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng)；

（二）會(huì )議主持人以及出席或列席會(huì )議的董事、監事、董事會(huì )秘書(shū)、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；

（三）出席會(huì )議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結果；

（五）股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或建議以及相應的答復或說(shuō)明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）公司章程規定應當載入會(huì )議記錄的其他內容。

出席會(huì )議的董事、董事會(huì )秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì )議主持人應當在會(huì )議記錄上簽名，并保證會(huì )議記錄內容真實(shí)、準確和完整。會(huì )議記錄應當與現場(chǎng)出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò )及其它方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為10年。

第四十五條  召集人應當保證股東大會(huì )連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會(huì )中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開(kāi)股東大會(huì )或直接終止本次股東大會(huì )，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應向公司所在地中國證監會(huì )派出機構及上海證券交易所報告。

第四十六條  股東大會(huì )通過(guò)有關(guān)董事、監事選舉提案的，新任董事、監事按公司章程的規定就任。

第四十七條  股東大會(huì )通過(guò)有關(guān)派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司應當在股東大會(huì )結束后2個(gè)月內實(shí)施具體方案。

第四十八條  公司以減少注冊資本為目的回購普通股公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，以及以非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，股東大會(huì )就回購普通股作出決議，應當經(jīng)出席會(huì )議的普通股股東（含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

公司應當在股東大會(huì )作出回購普通股決議后的次日公告該決議。

第四十九條  公司股東大會(huì )決議內容違反法律、行政法規的無(wú)效。

公司控股股東、實(shí)際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。

股東大會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。

第五章  附則

第五十條  本規則所稱(chēng)公告或通知，是指在《公司章程》規定的報刊上刊登有關(guān)信息披露內容。公告或通知篇幅較長(cháng)的，公司可以選擇在《公司章程》規定的報刊上對有關(guān)內容作摘要性披露，但全文應當同時(shí)在中國證監會(huì )指定的網(wǎng)站上公布。

本規則所稱(chēng)的股東大會(huì )補充通知應當在刊登會(huì )議通知的同一指定報刊上公告。

第五十一條  本規則所稱(chēng)“以上”、“內”，含本數；“過(guò)”、“低于”、“多于”，不含本數。

第五十二條  除非有特別說(shuō)明，本規則所使用的術(shù)語(yǔ)與《公司章程》中該等術(shù)語(yǔ)的含義相同，本規則與《公司章程》有沖突的，以《公司章程》為準。

第五十三條  本規則由董事會(huì )負責解釋。

第五十四條  本規則修改時(shí)，由董事會(huì )提出修正案，提請股東大會(huì )審議批準。

第五十五條  本規則及其修訂自股東大會(huì )決議通過(guò)之日起生效，并作為《公司章程》的附件。