廣東生益科技股份有限公司

戰略委員會(huì )工作細則

（2012年修訂）

第一章  總則

    第一條  為適應廣東生益科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）發(fā)展需要，增強公司長(cháng)期生存和市場(chǎng)競爭能力，健全投資決策程序，加強決策與戰略制定的科學(xué)性，強化公司戰略規劃的執行力，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《企業(yè)內部控制基本規范》及其《企業(yè)內部控制應用指引》、《公司章程》及其他有關(guān)規定，公司特設立董事會(huì )戰略委員會(huì )，并制定本議事規則。

第二條  董事會(huì )戰略委員會(huì )是公司董事會(huì )下設的專(zhuān)門(mén)機構，主要負責對公司長(cháng)期發(fā)展戰略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。依據對企業(yè)現實(shí)狀況和未來(lái)趨勢進(jìn)行綜合分析和科學(xué)預測的基礎上進(jìn)行，制定并實(shí)施長(cháng)遠發(fā)展目標和戰略規劃。

第三條  公司董事會(huì )辦公室為戰略委員會(huì )日常辦事機構，負責日常工作聯(lián)絡(luò )、會(huì )議組織及戰略委員會(huì )決策前的各項準備工作。

第二章  工作架構及人員組成

    第四條  戰略委員會(huì )成員由五至七名董事組成。

    第五條  戰略委員會(huì )委員由董事長(cháng)、出任公司董事的總經(jīng)理、二分之一以上獨立董事或者三分之一以上董事提名，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。

    第六條  戰略委員會(huì )設主任委員（召集人）一名，由公司董事長(cháng)擔任。

第七條  戰略委員會(huì )主任負責召集和主持戰略委員會(huì )會(huì )議，當戰略委員會(huì )主任不能或無(wú)法履行職責時(shí)，由其指定一名其他委員代行其職責；戰略委員會(huì )主任既不能履行職責，也不指定其他委員代行其職責時(shí)，半數以上委員可選舉出一名委員代行戰略委員會(huì )主任職責，并將有關(guān)情況及時(shí)向公司董事會(huì )報告。

第八條  戰略委員會(huì )委員必須符合下列條件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的禁止性情形；

（二）最近三年內不存在被上海、深圳證券交易所公開(kāi)譴責或宣布為不適當人選的情形；

（三）最近三年不存在因重大違法違規行為被中國證券監督管理委員會(huì )予以行政處罰的情形；

（四）具備良好的道德品行，熟悉公司所在行業(yè)，具有一定的宏觀(guān)經(jīng)濟分析與判斷能力及相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識或工作背景；

（五）符合有關(guān)法律、法規或《公司章程》規定的其他條件。

    第九條  戰略委員會(huì )任期與董事會(huì )任期一致，委員任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由董事會(huì )根據上述第三條至第五條的規定補足委員人數。

    第十條  戰略委員會(huì )因委員辭職或免職或其他原因而導致委員人數少于規定人數的三分之二時(shí)，公司董事會(huì )應盡快選舉產(chǎn)生新的委員。在戰略委員會(huì )委員人數達到規定人數的三分之二以前，戰略委員會(huì )暫停行使本議事規則規定的職權。

    第十一條  《公司法》、《公司章程》關(guān)于董事義務(wù)的規定適用于戰略委員會(huì )委員。

   第十二條 戰略委員會(huì )可以聘請若干名行業(yè)技術(shù)專(zhuān)家作為戰略委員會(huì )咨詢(xún)顧問(wèn)，所聘請行業(yè)技術(shù)專(zhuān)家要具備對其所在行業(yè)發(fā)展現狀以及未來(lái)?yè)碛型笍氐亩聪ず团袛嗄芰?，對公司未?lái)可能涉足的投資發(fā)展領(lǐng)域能夠提出專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

第十四條 戰略委員會(huì )下設工作組，成員包括公司總經(jīng)理、總經(jīng)理提名的公司其他總級管理人員以及戰略委員會(huì )聘任的咨詢(xún)委顧問(wèn)，由公司總經(jīng)理任工作組組長(cháng)，由工作組會(huì )議推選戰略委員會(huì )工作組秘書(shū)一人。

第十五條 戰略委員會(huì )及其工作組的日常辦事機構設立在公司董事會(huì )辦公室，負責根據工作組長(cháng)以及戰略委員會(huì )的指示，做好會(huì )議組織準備、信息收集、資料及議題準備、工作溝通聯(lián)絡(luò )等事務(wù)性工作。

第三章  職責權限

    第十六條  戰略委員會(huì )工作組的主要職責權限：

   （一）組織收集和分析有關(guān)戰略發(fā)展信息，并不定期上報戰略委員會(huì )；

（二）根據公司發(fā)展現狀以及對未來(lái)市場(chǎng)的判斷，起草公司短期、中期、長(cháng)期的發(fā)展目標以及規劃議案，上報戰略委員會(huì )；

（三）對公司戰略目標進(jìn)行分解，并落實(shí)到公司各項業(yè)務(wù)中去；

（四）對公司重大投資或資本運作進(jìn)行研討，形成戰略委員會(huì )議案；

（五）推薦戰略委員會(huì )咨詢(xún)顧問(wèn)人選

（六） 戰略委員會(huì )交辦或授權的其他事項。

第十七條 戰略委員會(huì )的工作職責權限：

(一)   對工作組提出的議案進(jìn)行評審和審議，并形成上報董事會(huì )決議的議案；

(二)   制定公司中、長(cháng)期發(fā)展目標和戰略規劃方案，報董事會(huì )審議；

(三)  《公司章程》規定須經(jīng)董事會(huì )批準的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議；

（四）對《公司章程》規定須經(jīng)董事會(huì )批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項目進(jìn)行研究并提出建議；

（五）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進(jìn)行研究并提出建議；

（六）對以上事項的實(shí)施進(jìn)行檢查；

（七）戰略委員會(huì )可以聘請若干名外部咨詢(xún)顧問(wèn)或專(zhuān)業(yè)中介機構協(xié)助工作，費用由公司支付；

（八）戰略委員會(huì )可以組織各委員或工作組成員不定期到國內外開(kāi)展有針對性的專(zhuān)項考察活動(dòng)，比如擬投資相關(guān)的項目、技術(shù)、投資環(huán)境等，費用由公司報銷(xiāo)。

（九）董事會(huì )授權的其他事宜。

第十八條  戰略委員會(huì )對董事會(huì )負責，委員會(huì )的提案提交董事會(huì )審議決定。

第十九條  戰略委員會(huì )及其工作組行使職權應符合《公司法》、《公司章程》及本議事規則的有關(guān)規定，不得損害公司和股東的合法權益。

對相關(guān)信息負有保密責任，不得利用未公開(kāi)信息進(jìn)行內幕交易。

第二十條  戰略委員會(huì )在公司董事會(huì )閉會(huì )期間，可以根據董事會(huì )的授權對本議事規則第十七條規定的相關(guān)事項做出決議，相關(guān)議案需要股東大會(huì )批準的，應按照法定程序提交股東大會(huì )審議。

第四章 戰略制定

  第二十一條 戰略委員會(huì )及其工作組應該在充分調查研究和信息收集、科學(xué)分析預測和廣泛征求意見(jiàn)的基礎上制定發(fā)展目標，制定分為短期2年、中期5年和長(cháng)期10年的滾動(dòng)的戰略目標。

在制定發(fā)展目標時(shí)，應當考慮宏觀(guān)經(jīng)濟政策、國內外市場(chǎng)需求變化、技術(shù)發(fā)展趨勢、行業(yè)及競爭對手狀況、可利用資源水平和自身優(yōu)劣勢等影響因素。

   第二十二條 戰略委員會(huì )及其工作組應當根據發(fā)展目標制定短、中、長(cháng)期滾動(dòng)的戰略規劃。戰略規劃應當明確發(fā)展的階段性和發(fā)展程度，確定每個(gè)發(fā)展階段的具體目標、工作任務(wù)和實(shí)施途徑。

   第二十三條 戰略委員會(huì )應組織有關(guān)部門(mén)和外部咨詢(xún)委員對提出的項目和有關(guān)事宜進(jìn)行科學(xué)論證，必要時(shí)可以聘請專(zhuān)業(yè)中介結構進(jìn)行，以形成戰略發(fā)展規劃草案。

   第二十四條 董事會(huì )審議戰略委員會(huì )提出的戰略發(fā)展規劃草案時(shí)，應重點(diǎn)關(guān)注其全局性、長(cháng)期性和可行性。

   戰略發(fā)展方案經(jīng)過(guò)董事會(huì )審議批準后發(fā)布實(shí)施。

第五章 戰略實(shí)施

   第二十五條 戰略委員會(huì )工作組應該根據發(fā)展戰略，制定年度的經(jīng)營(yíng)計劃，編制全面預算，將年度經(jīng)營(yíng)目標分解、落實(shí)。

   第二十六條 公司應制定戰略管理制度，報戰略委員會(huì )審批。

   第二十七條 戰略委員會(huì )工作組應該強化在公司內戰略規劃的宣傳和導入工作，讓全體員工了解公司發(fā)展戰略。

   第二十八條 戰略委員會(huì )應當加強對戰略實(shí)施情況的監控，定期收集和分析相關(guān)信息，對于明顯偏離發(fā)展戰略的情況要及時(shí)報告。

第二十九條 戰略委員會(huì )年度定期會(huì )議對過(guò)去一年戰略實(shí)施情況進(jìn)行檢討和制定滾動(dòng)的戰略規劃。

第三十條 由于經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)進(jìn)步、行業(yè)狀況以及不可抗力等因素發(fā)展重大變化，確實(shí)需要對發(fā)展戰略進(jìn)行調整和修正時(shí)，一般性的滾動(dòng)修正由戰略委員會(huì )進(jìn)行，向董事會(huì )報備；對于出現需要對戰略發(fā)展做出重大調整時(shí)，需報董事會(huì )審批。

  

第六章 會(huì )議的召開(kāi)與通知

第三十一條  戰略委員會(huì )及其工作組分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

在每一個(gè)會(huì )計年度內，戰略委員會(huì )及其工作組各應至少召開(kāi)一次定期會(huì )議。定期會(huì )議應在上一會(huì )計年度結束后的四個(gè)月內召開(kāi)，一般工作組會(huì )議應該在戰略委員會(huì )會(huì )議召開(kāi)前舉行或者二者合并舉行。公司戰略委員會(huì )主任、出任公司董事的總經(jīng)理或三名以上（含三名）委員聯(lián)名可要求召開(kāi)戰略委員會(huì )臨時(shí)會(huì )議。工作組組長(cháng)可以召集工作臨時(shí)會(huì )議。

第三十二條  戰略委員會(huì )定期會(huì )議對公司過(guò)去一年公司戰略執行情況進(jìn)行討論總結，并決定對公司原戰略方案是否做出調整；根據過(guò)去一年實(shí)施的情況以及對未來(lái)的判斷，制定滾動(dòng)的戰略規劃方案；對未來(lái)的發(fā)展規劃、發(fā)展目標、經(jīng)營(yíng)戰略、經(jīng)營(yíng)方針等關(guān)系公司發(fā)展方向的重大問(wèn)題進(jìn)行討論和審議；對工作組提出的議案進(jìn)行審議。

除前款規定的內容外，戰略委員會(huì )定期會(huì )議還可以討論職權范圍內且列明于會(huì )議通知中的任何事項。

第三十三條  戰略委員會(huì )及其工作組的定期會(huì )議應于會(huì )議召開(kāi)前5 日（不包括開(kāi)會(huì )當日）發(fā)出會(huì )議通知，臨時(shí)會(huì )議應于會(huì )議召開(kāi)前2 日（不包括開(kāi)會(huì )當日）發(fā)出會(huì )議通知。

第三十四條  戰略委員會(huì )主任決定召集會(huì )議時(shí)，公司戰略委員會(huì )工作組秘書(shū)負責按照前條規定的期限發(fā)出戰略委員會(huì )會(huì )議通知。

第三十五條  戰略委員會(huì )及其工作組會(huì )議通知應至少包括以下內容：

（一）會(huì )議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)；

（二）會(huì )議期限；

（三）會(huì )議需要討論的議題；

（四）會(huì )議通知的日期。

第三十六條  公司戰略委員會(huì )工作組秘書(shū)發(fā)出會(huì )議通知時(shí)應附上內容完整的議案。

第三十七條  戰略委員會(huì )定期會(huì )議可以采用書(shū)面、傳真、電子郵件、電話(huà)或其他快捷方式進(jìn)行通知。采用電子郵件、電話(huà)等快捷通知方式時(shí)，若自發(fā)出通知之日起2 日內未接到書(shū)面異議，則視為被通知人已收到會(huì )議通知（采用電子郵件發(fā)送后一日內要電話(huà)確認）。

第七章  議事與表決程序

第三十八條  戰略委員會(huì )應由五分之三以上的委員出席方可舉行。公司董事可以列席戰略委員會(huì )會(huì )議，與會(huì )董事對會(huì )議議案具有同等表決權。

第三十九條  戰略委員會(huì )委員可以親自出席會(huì )議，也可以委托其他委員代為出席會(huì )議并行使表決權。戰略委員會(huì )委員每次只能委托一名其他委員代為行使表決權，委托二人或二人以上代為行使表決權的，該項委托無(wú)效。

第四十條  戰略委員會(huì )委員委托其他委員代為出席會(huì )議并行使表決權的，應向會(huì )議主持人提交授權委托書(shū)。授權委托書(shū)應不遲于會(huì )議表決前提交給會(huì )議主持人。

第四十一條  授權委托書(shū)應由委托人和被委托人簽名，應至少包括以下內容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事項；

（四）對會(huì )議議題行使投票權的指示（贊成、反對或棄權）以及未做具體指示時(shí)，被委托人是否可按自己意思表決的說(shuō)明；

（五）授權委托的期限；

（六）授權委托書(shū)簽署日期。

第四十二條  戰略委員會(huì )委員既不親自出席會(huì )議，亦未委托其他委員代為出席會(huì )議的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。

戰略委員會(huì )委員連續兩次不出席會(huì )議的，視為不能適當履行其職權，公司董事會(huì )可以免去其委員職務(wù)。

第四十三條  戰略委員會(huì )所作決議應經(jīng)全體委員的過(guò)半數通過(guò)方為有效。戰略委員會(huì )進(jìn)行表決時(shí)，每名委員享有一票表決權。

第四十四條  戰略委員會(huì )會(huì )議主持人宣布會(huì )議開(kāi)始后，應對每項會(huì )議議題所對應的議案內容進(jìn)行審議。

第四十五條  戰略委員會(huì )會(huì )議對所議事項采取集中審議、依次表決的規則，即全部議案經(jīng)所有與會(huì )委員審議完畢后，依照議案審議順序對議案進(jìn)行逐項表決。

第四十六條  戰略委員會(huì )如認為必要，可以召集與會(huì )議議案有關(guān)的其他人員列席會(huì )議介紹情況或發(fā)表意見(jiàn)，但非公司董事對議案沒(méi)有表決權。

第四十七條  戰略委員會(huì )進(jìn)行表決時(shí)，既可采取記名投票表決方式，也可采取舉手表決方式，但若有任何一名委員要求采取投票表決方式時(shí)，應當采取投票表決方式。

委員的表決意向分為贊成、反對和棄權。與會(huì )委員應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì )議主持人應當要求有關(guān)委員重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開(kāi)會(huì )場(chǎng)不回而未做選擇的，視為棄權。

第四十八條  采取記名投票表決方式的，在與會(huì )委員表決完成后，有關(guān)工作人員應當及時(shí)收集委員的表決票并進(jìn)行統計?，F場(chǎng)召開(kāi)會(huì )議的，會(huì )議主持人應當場(chǎng)宣布統計結果；其他情況下，會(huì )議主持人應在規定的表決時(shí)限結束后下一工作日內，通知委員表決結果。

第四十九條  工作組會(huì )議在組長(cháng)或其授權代表出席的情況下，有超過(guò)半數應出席人員出席即有效，出席會(huì )議的三分之二表決同意即可以形成有效議案。

第八章  會(huì )議決議和會(huì )議記錄

第五十條  經(jīng)過(guò)戰略委員會(huì )表決通過(guò)或根據共同討論統一的意見(jiàn)進(jìn)行修正的議案，即成為會(huì )議決議。

第五十一條 戰略委員會(huì )會(huì )議應當有書(shū)面記錄，出席會(huì )議的委員和會(huì )議記錄人應當在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的委員有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。

第五十二條  戰略委員會(huì )會(huì )議記錄應至少包括以下內容：

（一）會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）委員親自出席和受托出席的情況；

（三）會(huì )議議程；

（四）委員發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一議案的表決方式和表決結果（說(shuō)明贊成、反對或棄權的票數）；

（六）其他應當在會(huì )議記錄中說(shuō)明和記載的事項。

第五十三條  戰略委員會(huì )會(huì )議檔案，包括會(huì )議通知、會(huì )議材料、會(huì )議簽到簿、委員代為出席的授權委托書(shū)、表決票、經(jīng)與會(huì )委員簽字確認的會(huì )議記錄、決議等，由董事會(huì )秘書(shū)負責保存。戰略委員會(huì )會(huì )議檔案的保存期限為10 年。

第五十四條  在公司依法定程序將戰略委員會(huì )決議予以公開(kāi)之前，與會(huì )委員和會(huì )議列席人員、記錄和服務(wù)人員等負有對決議內容保密的義務(wù)。

第九章  附則

第四十六條  本工作細則所稱(chēng)“以上”、“以下”含本數；“超過(guò)”、“少于”不含本數。

第四十七條  本工作細則未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行。本細則與《公司章程》的規定如有抵觸的，以《公司章程》的規定為準。

第四十八條  本工作細則自公司董事會(huì )審議通過(guò)之日起生效實(shí)施。

第四十九條  本工作細則由公司董事會(huì )負責制定和解釋。

                                                    廣東生益科技股份有限公司

                                                               董事會(huì )

                                                          二零一二年八月六日